انحلال شرکت

شرکت بامسئولیت محدود برابر ماده 94 قانون تجارت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات شرکت می‌باشند.

قابلیت دارا بودن عمر نامحدود برای شرکت، مانع از آن نیست که بنا به ضرورت، به حیات شرکت تجاری خاتمه داده شود.

موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده 114 قانون تجارت بیان شده است، البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکت‌ها ممکن است یا بنا بر علل عام انحلال شرکت‌ها باشد یا بنا به دلایلی که مخصوص این شرکت است.

دلایل عام انحلال شرکت

شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:

 1- انجام موضوع شرکت؛

در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م 114 ق.ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.

2- انقضاء مدت؛

وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م 114 ق.ت)

3- تصمیم همه شرکا؛

از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

4- منتفی شدن تعدد شرکا؛

اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

5- درصورت ورشکستگی؛ (بند الف م 114 ق.ت)

ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م 412 ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م 418 ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

دلایل خاص انحلال شرکتها

قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده 114 موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

1- تصمیم شرکا؛

در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م 114 ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از 50% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را 70% یا 30% قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

2- نصف شدن سرمایه شرکت؛

در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.(بند ج م 114 ق.ت)

نکته

در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:

 أ‌.   انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.

 ب‌.  درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.

 ت‌.  حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

3-  فوت یکی از شرکا؛

به موجب بند د ماده 114 قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.

علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.

نکته 

قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود. از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که؛ قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی بنمایند.